有限公司 vs 股份有限公司：11面向差異分析與成立指南

2025.12.30

一、我國 5 大公司型態定義

1. 有限公司

由 1 位以上股東組成，責任以出資額為限。適合一人公司或中小型企業，設立最為簡便。

2. 股份有限公司

2 位以上自然人或 1 位法人股東組成。資本額股份化，可發行股票、上市上櫃，適合規模擴張需求。

3. 閉鎖性股份有限公司

股東人數上限 50 人，不公開發行股票且轉讓受限。能有效保障經營權，常見於家族企業。

4. 無限公司

2 位以上股東，需承擔無限連帶責任。除了出資額，甚至需以個人財產償還債務。

5. 兩合公司

由無限責任股東與有限責任股東共同組成，目前市場上極為罕見。

補充：公司 vs 行號差異分析

面向	公司 (有限公司/股份有限公司)	行號 (工作室/企業社/商行)
法律依據	依《公司法》設立之法人。	依《商業登記法》設立之商業組織。
責任範圍	有限責任：以出資額為清償上限。	無限責任：負責人需負連帶無限清償責任。
名稱保障	名稱保護範圍為全國性。	名稱保護範圍僅限該縣市。
資本額	需經會計師簽證驗資（除法律另有規定）。	資本額 25 萬以下免驗資證明。
適用對象	規模較大、有長期發展計畫之企業。	個人工作室、小型地區性店面。

二、有限公司 vs 股份有限公司：11 面向快速看懂

比較面向	有限公司	股份有限公司
1. 組織結構	股東 1 人以上	股東 2 人以上（或法人股東 1 人）
2. 資本構成	股東一次繳足出資額	可採「分次發行股份」
3. 表決權	原則 1 人 1 票（亦可按出資比例）	股份制：1 股 1 票
4. 決策權	無董事會，由股東決議。設董事 1~3 人。	需設董事會，董事至少 3 人（或 1-2 人不設董事會）。
5. 監察權	不執行業務之股東均有監察權。	由監察人（至少 1 人）行使。
6. 股票發行	不可發行股票。	可公開或不公開發行股票。
7. 出資轉讓	需經其他股東過半數同意。	原則自由轉讓，不需他人許可。
8. 增資新股	需經股東過半數表決同意。	盈餘轉增資由股東會決議；發行新股由董事會決議。
9. 盈餘分配	依「出資比例」分配。	依「持股比例」分配。
10. 變更組織	可變更為股份有限公司。	不可變更為有限公司。
11. 轉讓稅賦	計入個人綜合所得稅。	印製股票者計入證券交易稅；無印製者入綜所稅。

三、成立好處與優缺點評估

有限公司優點

設立門檻低，管理彈性高
營運成本較低，適合小團隊
可隨時轉為股份有限公司擴張

股份有限公司優點

股權轉讓容易，吸引投資人
可發行認股權證獎勵員工
未來可拼上市上櫃，格局大

四、有限公司轉為股份有限公司程序

股東表決與同意

取得過半數股東簽名同意書。法人股東需由負責人或指派代表人簽章。

取得主管機關許可、變更公司章程

1. 判斷業務性質：若營業項目代碼尾碼為「1」，需先取得目的事業主管機關許可。
2. 完成章程變更：由於組織型態調整，須針對董事會、監察人等結構進行修正，章程應由 3 分之 2 以上股東同意變更。

正式申請登記

向所屬登記機關（如市政府商業處）送件，登記費約 1,000 元。

領取新的發票章與購票證

等待約 9 個工作天，收到申請成功通知後，至國稅局辦理領取新的發票章與購票證，公司變更就正式完成了。

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有限公司轉換為股份有限公司的流程相對繁瑣，如果您沒有心力處理各項登記手續，推薦交由專業事務所協助！勁力稅務記帳士事務所可全程代為辦理，並在登記完成後主動通知，讓您專心投入公司經營，不必為瑣事分心。

五、年度例行報稅清單與深度解析

登記成為有限公司後，每年都要記得按時報稅。公司經營初期，業務起步階段往往瑣事纏身，但稅務申報絕不可輕忽：

⚠️ 重要法律提醒：
若營所稅、營業稅逾期未報，將被加收不同比例的滯報金與怠報金。若涉及嚴重逃漏稅，依《稅捐稽徵法》第 41 條，最高可處 5 年以下有期徒刑、併科 1,000 萬以下罰金。

各類所得扣繳憑單申報（如員工薪資、房東租金扣繳）每年 1/1 ～ 1/31
營所稅及未分配盈餘申報（年度盈虧結算）每年 5/1 ～ 5/31
營業稅申報 (每兩個月一次)（401/403報表） 1,3,5,7,9,11月 1-15日
暫繳申報（預繳營所稅之半數）每年 9/1 ～ 9/30

營業稅 (VAT)

只要有開立發票或產生營業額，就必須申報。目前稅率固定為 5%。即使當月沒有營業額，也必須辦理「零申報」以符合法規。

營所稅 (Income Tax)

針對年度純益課稅。稅率為 20%（課稅所得額 12 萬以下免徵）。需評估「查帳申報」或「擴大書審」對公司的節稅優勢。

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六、常見經營 FAQ

Q1：如何知道公司名稱是否重複？

可透過「商工登記公示資料查詢服務」查詢，全國內名稱不得重複。

Q2：有限公司增資流程是什麼？

有限公司增資流程嚴謹，須確保股權結構變動符合法規。主要步驟如下：

1 股東表決同意
(過半數同意)

2 修改公司章程
(2/3以上同意)

3 資本額存入
(籌備處戶頭)

4 會計師驗資
(開立查核報告)

5 申請變更登記
(至所屬機關)

Q3：如何註銷一人有限公司？

一人有限公司的註銷流程比設立更為複雜，一般建議由專業事務所代辦。以下為主要步驟：

辦理解散登記

事先選定清算人，備妥解散登記申請書及股東同意書，送交原設立主管機關。

註銷稅籍登記

應於主管機關核准解散之日起 15 日內，至國稅局辦理註銷。

各項稅務結算與扣繳申報

決算申報：解散日起 45 日內辦理。
扣繳申報：解散日起 10 日內辦理。
清算申報：清算結束日起 30 日內辦理。

執行清算流程

向法院聲報清算人就任，確認公司剩餘財產、債權人公告與還款，若剩餘資產不足清償則需宣告破產。

確認解散完成

法院程序完成後，需向法院聲報清算完結，待經濟部網站顯示「解散已清算完結」，才算正式完成一人公司解散。

※ 實務備註： 小規模公司多數僅完成步驟 1~3（解散登記、稅籍註銷與決清算申報）即可。步驟 4~5 因涉及法院聲報、公告債權等繁雜程序且法律執行成本較高，實務上較少公司完整辦理。

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