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2025.12.30
最新稅務新知
創業第一步，有限公司 vs. 股份有限公司怎麼選？
有限公司還是股份有限公司好？這是每位創業者最常見的難題。本文將從法律定義、11 大面向深度比較，到增資與報稅流程，一次完整解析。

一、我國 5 大公司型態定義

1. 有限公司

由 1 位以上股東組成，責任以出資額為限。適合一人公司或中小型企業，設立最為簡便。

2. 股份有限公司

2 位以上自然人或 1 位法人股東組成。資本額股份化，可發行股票、上市上櫃，適合規模擴張需求。

3. 閉鎖性股份有限公司

股東人數上限 50 人，不公開發行股票且轉讓受限。能有效保障經營權，常見於家族企業。

4. 無限公司

2 位以上股東，需承擔無限連帶責任。除了出資額，甚至需以個人財產償還債務。

5. 兩合公司

由無限責任股東與有限責任股東共同組成，目前市場上極為罕見。

補充：公司 vs 行號差異分析

面向 公司 (有限公司/股份有限公司) 行號 (工作室/企業社/商行)
法律依據 依《公司法》設立之法人。 依《商業登記法》設立之商業組織。
責任範圍 有限責任：以出資額為清償上限。 無限責任：負責人需負連帶無限清償責任。
名稱保障 名稱保護範圍為全國性。 名稱保護範圍僅限該縣市。
資本額 需經會計師簽證驗資（除法律另有規定）。 資本額 25 萬以下免驗資證明。
適用對象 規模較大、有長期發展計畫之企業。 個人工作室、小型地區性店面。

二、有限公司 vs 股份有限公司：11 面向快速看懂

比較面向 有限公司 股份有限公司
1. 組織結構 股東 1 人以上 股東 2 人以上（或法人股東 1 人）
2. 資本構成 股東一次繳足出資額 可採「分次發行股份」
3. 表決權 原則 1 人 1 票（亦可按出資比例） 股份制：1 股 1 票
4. 決策權 無董事會，由股東決議。設董事 1~3 人。 需設董事會，董事至少 3 人（或 1-2 人不設董事會）。
5. 監察權 不執行業務之股東均有監察權。 由監察人（至少 1 人）行使。
6. 股票發行 不可發行股票。 可公開或不公開發行股票。
7. 出資轉讓 需經其他股東過半數同意。 原則自由轉讓，不需他人許可。
8. 增資新股 需經股東過半數表決同意。 盈餘轉增資由股東會決議；發行新股由董事會決議。
9. 盈餘分配 依「出資比例」分配。 依「持股比例」分配。
10. 變更組織 可變更為股份有限公司。 不可變更為有限公司。
11. 轉讓稅賦 計入個人綜合所得稅。 印製股票者計入證券交易稅；無印製者入綜所稅。

三、成立好處與優缺點評估

有限公司優點

  • 設立門檻低，管理彈性高
  • 營運成本較低，適合小團隊
  • 可隨時轉為股份有限公司擴張

股份有限公司優點

  • 股權轉讓容易，吸引投資人
  • 可發行認股權證獎勵員工
  • 未來可拼上市上櫃，格局大

四、有限公司轉為股份有限公司程序

1
股東表決與同意

取得過半數股東簽名同意書。法人股東需由負責人或指派代表人簽章。

2
取得主管機關許可、變更公司章程

1. 判斷業務性質：若營業項目代碼尾碼為「1」，需先取得目的事業主管機關許可。
2. 完成章程變更：由於組織型態調整，須針對董事會、監察人等結構進行修正，章程應由 3 分之 2 以上股東同意變更。

3
正式申請登記

向所屬登記機關（如市政府商業處）送件，登記費約 1,000 元。

4
領取新的發票章與購票證

等待約 9 個工作天，收到申請成功通知後，至國稅局辦理領取新的發票章與購票證，公司變更就正式完成了。

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有限公司轉換為股份有限公司的流程相對繁瑣，如果您沒有心力處理各項登記手續，推薦交由專業事務所協助！勁力稅務記帳士事務所可全程代為辦理，並在登記完成後主動通知，讓您專心投入公司經營，不必為瑣事分心。

五、年度例行報稅清單與深度解析

登記成為有限公司後，每年都要記得按時報稅。公司經營初期，業務起步階段往往瑣事纏身，但稅務申報絕不可輕忽：

⚠️ 重要法律提醒：
若營所稅、營業稅逾期未報，將被加收不同比例的滯報金與怠報金。若涉及嚴重逃漏稅，依《稅捐稽徵法》第 41 條，最高可處 5 年以下有期徒刑、併科 1,000 萬以下罰金。
  • 各類所得扣繳憑單申報（如員工薪資、房東租金扣繳） 每年 1/1 ～ 1/31
  • 營所稅及未分配盈餘申報（年度盈虧結算） 每年 5/1 ～ 5/31
  • 營業稅申報 (每兩個月一次)（401/403報表） 1,3,5,7,9,11月 1-15日
  • 暫繳申報（預繳營所稅之半數） 每年 9/1 ～ 9/30
營業稅 (VAT)

只要有開立發票或產生營業額，就必須申報。目前稅率固定為 5%。即使當月沒有營業額，也必須辦理「零申報」以符合法規。

營所稅 (Income Tax)

針對年度純益課稅。稅率為 20%（課稅所得額 12 萬以下免徵）。需評估「查帳申報」或「擴大書審」對公司的節稅優勢。

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六、常見經營 FAQ

Q1：如何知道公司名稱是否重複？

可透過「商工登記公示資料查詢服務」查詢，全國內名稱不得重複。

Q2：有限公司增資流程是什麼？

有限公司增資流程嚴謹，須確保股權結構變動符合法規。主要步驟如下：

1 股東表決同意
(過半數同意)
2 修改公司章程
(2/3以上同意)
3 資本額存入
(籌備處戶頭)
4 會計師驗資
(開立查核報告)
5 申請變更登記
(至所屬機關)

Q3：如何註銷一人有限公司？

一人有限公司的註銷流程比設立更為複雜，一般建議由專業事務所代辦。以下為主要步驟：

1
辦理解散登記

事先選定清算人，備妥解散登記申請書及股東同意書，送交原設立主管機關。

2
註銷稅籍登記

應於主管機關核准解散之日起 15 日內，至國稅局辦理註銷。

3
各項稅務結算與扣繳申報
  • 決算申報：解散日起 45 日內辦理。
  • 扣繳申報：解散日起 10 日內辦理。
  • 清算申報：清算結束日起 30 日內辦理。
4
執行清算流程

向法院聲報清算人就任，確認公司剩餘財產、債權人公告與還款，若剩餘資產不足清償則需宣告破產。

5
確認解散完成

法院程序完成後，需向法院聲報清算完結，待經濟部網站顯示「解散已清算完結」，才算正式完成一人公司解散。

※ 實務備註： 小規模公司多數僅完成步驟 1~3（解散登記、稅籍註銷與決清算申報）即可。步驟 4~5 因涉及法院聲報、公告債權等繁雜程序且法律執行成本較高，實務上較少公司完整辦理。